Южный фронт был создан директивой НКО N04 от 24.06.41. Так как противник в полосе Южного фронта не предпринимал активных наступательных действий до конца июня войска Южного фронта генерала И.В. Тюленева завершили развертывание вдоль границы. 25 июня в состав фронта вошла 18-я армия, сформированная на базе Харьковского военного округа, под командованием генерал-лейтенанта А.К. Смирнова. В ее состав были включены войска 17 ск (96,60 гсд и 164 сд переданные из состава 12 армии), 16-й механизированный корпус (с 25.6.41 включен в состав 18-й армии, имея 15, 39 тд, 240 мд и корпусные части, к этому моменту соединения корпуса были сосредоточены за правым флангом 17-го ск), 10-й УР (Каменец-Подольский), 12-й УР (Могилев-Ямпольский). 9-я армия в сотаве - 35 ск (30 гсд, 95 и 176 сд); 14 ск (25 и 51 сд); 48 ск (74 и 150 сд). В районе Кишенева сосредоточился 2-й мк (489 танков). На левом фланге Южного фронта находился 14-й ск (25 и 51 сд). Стык 35-го и 14-го ск прикрывала 9 кд из состава 2-го кк. Остальные части 2-го кк (5-я кд) находились в районе Комрат. С 27.06 части 9-й кд были сменены 150 сд. 18-й мк (280 танков) дислоцировался западнее Белгорода-Днестровского. 25 июня 7 ск (93, 142, 196 и 206 сд) был сосредоточен в районе Котовск, Балта.
30 июня 18-й армии передали 55-й ск в составе 130 и 169 сд. На бельцевском направлении занимали рубеж войска 35-го ск (176 и 95 сд).
